中国的环境法

中国的环境法刚刚在根基上完成了重建：《生态环境法典》于2026年8月15日起施行，吸收并废止了十部法律——包括自2015年里程碑式修订以来施行的《环境保护法》，以及《环境影响评价法》——并将其重新组织为五编，涵盖污染防治、生态保护、绿色低碳发展和法律责任。制度框架得以延续：生态环境部及地方各级生态环境部门仍负责执法，许可门槛依然存在——但处罚力度提高，体系变得更统一、更严格，而非更宽松。

执法是让中国环境法在实践中与众不同的地方：按日连续处罚直至违法行为停止、限制生产和停产整治命令、法典下提高的罚款上限——部分违法行为最高可达500万元人民币——以及直接指向责任高管个人的制裁，严重情形可导致行政拘留或刑事责任。中国的环境治理还以运动式节奏运行：国家督察行动覆盖地区和行业，一家多年通过审查的工厂，可能在一夜之间面临查处。

程序性门槛是关键：对多数外商投资制造项目，环境影响评价批准是开工建设前的强制要求——“未批先建”本身就是法典明列的违法行为——排污许可证则规定了工厂可以排放什么、排放多少、在何种监测条件下排放。碳已进入合规范围：全国碳排放权交易体系于2021年在发电行业启动，现已覆盖钢铁、水泥和铝冶炼——约3500家重点排放单位，占全国排放量的60%以上。

与欧盟框架相比，差异是结构性的：中国的环境合规较少依赖自我声明符合性，更多依赖批准、许可、经核实的数据和检查——这是一个围绕国家作为把关人构建的体系。行之有效的不是翻译过来的欧洲手册，而是为中国实际执法方式量身构建的合规体系。

在中国的环境风险管理始于投资之前：对场地、行业和当地执法环境的环境风险评估，应当是每一个中国市场进入或扩张决策的组成部分。场地历史最为关键：依照中国的土壤污染防治制度，污染责任归于污染者，并可追及土地使用权人，修复义务可能在收购多年后才浮出水面——其成本可能远超当初的购买价格。评估也不是一次性的：标准按公布的时间表收紧，收购时合规的场地，可能在下一个升级节点前就已不再达标。

中国的监管风险以运动式节奏推进：“蓝天”空气质量行动和长江保护执法都表明，一家大体合规的企业可以多快成为整治对象——突击检查、行业整改命令，以及地方政府交出可见成果的压力。务实的应对是持续合规监控而非年度体检：将排放数据与许可条件实时核对、跟踪影响许可基础的监管变化，并为突击检查做好准备——在检查上门之前，文件、数据和指定应对人员均已就位。

碳和能源本身已成为环境风险：纳入碳排放权交易体系的企业承担配额清缴义务，并须提供经核实的数据；能耗和强度控制制约高耗能行业的扩张；绿色标准日益决定市场准入和融资条件。供应链进一步放大风险敞口：供应商的违规可能让您停产，并在客户ESG准则下成为您的披露事件——这正是供应商环境筛选如今属于在华运营风险管理一部分的原因。

中国的环境争议始于监管机构：多数事项从当地生态环境局的检查结论开始——而响应窗口决定结果。整改方案、拟处罚的听证、对决定提出的行政复议或诉讼，都在较短的法定期限内进行：第一次提交，通常为之后的一切定下基调。处罚决定还会进入公共信用记录——这正是尽早抗辩或争取减轻处罚的意义远超罚款本身的原因。

中国的环境诉讼随后沿三条民事路径展开：相邻方和下游使用者的第三方索赔；政府机关提起的生态环境损害赔偿诉讼；以及公益诉讼——一种中国特色机制，由符合法定条件的环保组织以及（最重要的）检察机关就环境损害提起诉讼。外商投资公司曾在此类案件中被列为被告，法典以民事和行政公益诉讼两种形式延续了这一机制。所有路径的抗辩逻辑一致：数据质量、许可合规和早期介入，比法庭辩论更能决定这些案件的走向。

作为在新法典时代框架下为国际客户服务的中国环境律师团队，我们将本地执行与跨境判断相结合：环评程序和许可申请、与生态环境部及地方各级生态环境部门的沟通、检查应对，以及为中国实际执法方式构建的合规体系——由每天在中国办理这些程序的环境律师提供，而非远程操作。

行业经验塑造我们的建议：化工、制造、能源和物流各有其许可事项、标准和执法模式——而我们在可再生能源领域的工作，包括太阳能、风能和垃圾发电项目，把环境审批与土地、电网和投资结构连接起来。

跨境层面始终在线：中国义务与欧盟框架和总部ESG标准对表；当环境问题是更大交易的一部分时，环境法顾问融入我们的并购、公司和合规团队。从尽调发现到交割条件，环境工作流始终在交易团队内部而非外围——同一家律所，一幅风险图景。

中国的环境合规以许可为核心：环境影响评价批准或备案为建设项目把关，排污许可证管理运营——附带自行监测、台账记录和执行报告义务——而中国的行业特定环境法规为化工、制造、能源和物流设定了差异化标准，且通常在省级和市级进一步收紧。法典提高了数据层面的风险：监测或第三方服务机构的弄虚作假是被明列的违法行为，相关各方均须承担责任。

在中国开展环境合规审计，是在监管机构发现问题之前暴露差距的方式：在收购前、扩建审批前、监管变化后，或按集团ESG周期进行——覆盖许可证有效性、排放数据完整性、危险废物链条和执法历史。我们在外商投资企业身上反复看到的失败模式包括：工艺变更后仍沿用过时的环评文件；排污许可证类别与实际运营不再匹配；危废承包商不具备相应资质；以及在检查人员眼中形同隐瞒的监测数据缺口。

在中国的环境尽职调查，是交易成败的关键所在：环境责任随目标转移，而依照中国的土壤污染防治规则，买方可能继承并非由其造成的修复义务——在交易中被定价为零的历史污染，可能成为交割后最大的成本。监管记录的可查性也异常之高：许可、处罚和监测数据都在公共平台上，这意味着未被发现的风险，通常只是未经审查的风险。

中国特定的核查清单是具体的：环评批准的有效性和范围是否与工厂当前实际运营相符——批准覆盖的是当初描述的项目，工艺变更可能使其悄然失效；排污许可证状态和续期时点；执法历史，包括公共信用平台上的记录；危废处置链条和承包商资质；场地土壤和地下水状况；废水和公用设施容量与许可负荷的匹配情况；以及待决或已显现的执法行动和争议。

交易结构与调查发现同样重要：资产交易和股权交易对环境风险的分配方式不同；陈述保证条款需要在中国具有可执行性；修复成本估算应纳入价格、监管账户（escrow）安排或放弃交易的触发条件——而不是成为交割后的意外。我们将中国的环境尽职调查作为并购法律尽调的整合层面执行：一个团队、一幅风险图景、一个谈判立场。

中国的ESG合规对市场核心主体已成为强制要求：依照证券交易所的可持续发展信息披露规则，超过450家主要上市公司——关键指数成分股和两地上市发行人——必须发布可持续发展报告，首批强制报告应于2026年4月30日前披露，范围1和范围2温室气体排放属于必须披露的内容。《生态环境法典》强化了这一方向：重点排污单位必须依法披露污染物和温室气体排放信息。

义务层层传导至上市公司之外：绿色金融框架将ESG表现定价进债券和贷款；双碳目标（2030年前碳达峰、2060年前碳中和）转化为行业能源和排放约束——如今已在法典的绿色低碳发展编中确立；外商投资企业面临双重轨道：下方是中国监管要求，上方是总部和投资者的ESG标准。对跨国供应链中的供应商而言，客户的ESG准则发挥着事实上的监管作用——带有商业后果的审计、数据要求和整改要求。