“锁定期”“共同出售权”“强制出售权”：并购交易中的核心工具

新闻 / 2025-09-05 12:00:00

       在并购（M&A）交易场景中，经常会遇到 “锁定期”（Lock-Up Period）、“共同出售权”（Tag Along）与 “强制出售权”（Drag Along）等条款，这些条款对于理解并购后管理过程中呈现的动态关系至关重要。作为具有合同约束力的工具，它们被投资者广泛用于保护所涉资产的价值与稳定性，其影响甚至超出主交易本身，与初始投资目标保持一致。本文将结合一个凸显其战略意义的真实案例，详细分析每一项条款的功能与应用方式。

首先，我们来重点分析 “锁定期” 条款：其核心目的是约束特定主体 —— 通常是大股东、创始人或管理层 —— 在并购等重大交易完成后的一段约定期限内，不得转让（即出售）其所持有的公司股份。

       该限制条款具有双重目的：一方面，它能确保股东结构、合作方以及股权（或股份）的稳定性；另一方面，它可保障公司治理的连续性 —— 这在交易后的过渡阶段尤为关键，能确保各方对已达成共识的价值理念保持践行承诺。

锁定期的时长可根据交易类型及所涉主体的性质灵活设定，短则数月，长则数年。这一条款能有效避免公司结构发生突发性变动，进而维护投资者信心与企业价值。

        本质上，“锁定期” 条款是对 “维持公司控制权与组织架构” 的一种长期承诺，通过这一承诺，公司在市场中的信誉及公众感知到的稳健性得以巩固。

从法律层面而言，该条款既可以作为股东之间的约定纳入股东协议，也可以直接写入公司章程 —— 无论采用何种形式，其对公司全体参与主体均具有法律效力。

“真实案例：开云集团收购华伦天奴”

一个典型案例是 2023 年法国开云集团（Kering）对意大利品牌华伦天奴（Valentino）的收购：开云集团通过收购卡塔尔Mayhoola基金所持股份，获得了华伦天奴 30% 的股权，而Mayhoola基金仍持有剩余 70% 的股份。

此次收购协议中明确约定，原股东（Mayhoola基金）与管理层需遵守为期 5 年的锁定期条款。该条款的核心目的在于维护华伦天奴的品牌调性、保留内部专有技术，并确保管理层团队的稳定性。在锁定期内，任何股份转让行为均需获得协议另一方（即开云集团）的同意，这一规定充分体现了该条款的法律约束力。

“共同出售权” 与 “强制出售权”：平衡股东利益的工具

除 “锁定期” 外，并购交易中还常包含 “共同出售权”（Tag Along）与 “强制出售权”（Drag Along）条款。这两类条款用于规范大股东与小股东之间的股份共同转让行为，确保股权退出或所有权转移过程中的一致性与公平性。

具体而言，“共同出售权” 条款（又称 “跟卖权”）是对小股东的保护机制：当大股东获得特定出售条件时，小股东有权按照同等条款参与股份出售。这一机制可防止小股东被排除在战略性资产剥离交易之外，为其提供公平的股权变现机会。

与之相对，“强制出售权” 条款则赋予大股东一项关键权利：若出现针对公司全部股权的收购要约，大股东可强制小股东按同等条件出售其所持股份。该条款的核心目的是推动公司整体出售 —— 通过确保收购方能获得 100% 控制权，让标的公司对有意全额收购的潜在买家更具吸引力。

通常情况下，这两类条款也会根据交易各方的意愿，纳入股东协议或公司章程中。


结论

       在并购交易中，“锁定期”“共同出售权” 与 “强制出售权” 条款是保护投资者利益的核心工具。若条款设计合理，它们能够保障公司治理的稳定性与连续性、保护小股东权益、提升资产处置的透明度，并推动股东间实现有序的共同退出。

事实证明，采用这类条款不仅具有合理性，往往还具备不可替代性 —— 尤其在当前经济环境下，企业信誉与稳定的管理模式已成为并购交易成功的关键基石，而这些条款正是维护上述要素的重要保障。

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