中国出台对外投资新规：强化跨境交易的合规边界

一、背景：企业出海的规模与挑战

2026年6月1日，《国务院关于对外投资的规定》（下称“《规定》”）正式公布，并将于2026年7月1日起施行。这是中国对外投资领域的重要行政法规，也是在中国企业持续加速“走出去”的背景下，对既有对外投资规则体系的一次整合升级。

根据商务部、外汇局等部门发布的数据，中国企业出海已经形成相当规模，并持续呈现全球化、多元化发展趋势。2023年，中国全行业对外直接投资为1,478.5亿美元，同比增长0.9%；2024年进一步增至1,627.8亿美元，同比增长10.1%；2025年，中国全行业对外直接投资达到1,743.8亿美元，同比增长7.1%。截至2025年底，中国在境外设立企业超过5万家，遍布190个国家和地区，对外投资规模稳居世界前列。

随着投资规模以及投资形式的逐渐丰富，过去以部门规章和规范性文件为主的管理模式的弊端逐渐浮现。在《规定》出台前，中国对外投资管理主要依托发改委、商务部、外汇管理等部门规章；而国家安全、数据安全、技术出口、出口管制等要求，则分别散见于不同专项法律法规之中。司法部、国家发展改革委、商务部负责人在答记者问中也提到，随着地缘政治风险上升、国际竞争加剧，长期主要依据部门规章、规范性文件实施对外投资管理服务的模式，已经难以完全适应现实需要。

在这一背景下，《规定》的意义并不在于简单增加一项审批或备案要求，也不是对现有ODI核准备案路径的推倒重来。更准确地说，它是中国在企业加速出海、国际监管环境趋严的背景下，对对外投资规则体系的一次整合升级。对于跨境交易参与方而言，《规定》提示企业：出海合规不能再只被看作交割前的行政手续，而应成为交易结构设计、技术和数据安排、投后管理以及退出路径中的基础变量。

二、新法解读：跨境交易中需要关注的三个变化

（一）监管边界更清晰：居民个人和间接投资进入视野

《规定》第二条对“对外投资”作出了较为宽泛的界定。投资者通过投入资产、权益，或者提供融资、担保等方式，直接或间接取得境外企业、资产的所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的，均可能落入《规定》的调整范围。投资者范围不仅包括中国境内企业，也包括其他组织和居民个人。

这一点对跨境交易具有直接影响。企业不能仅以交易是否表现为境外设立公司或跨境股权并购，判断是否涉及对外投资监管。通过多层SPV、离岸架构、代持安排、协议控制、融资或担保安排取得境外权益的，也应结合交易实质、控制安排和资金来源进行综合评估。

同时，香港、澳门、台湾地区投资参照适用《规定》；通过对外投资取得的境外资产、权益再进行境外投资的，也需适用《规定》及其他相关规则。此外，《规定》首次在行政法规层面明确列居民个人为对外投资的监管对象，完善了个人境外投资的监管空白。

（二）强调技术出口、出口管制和数据安全的重要性

《规定》第十三条对对外投资中的货物、技术、服务及相关数据跨境转移提出了明确要求。投资者不得在对外投资中出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据；对于国家限制出口的内容，未经许可不得出口、使用。

这条的关键不仅聚焦于“技术出口合同”本身，而是监管对实际转移行为的关注。《规定》特别覆盖了跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、跨境提供技术指导、安排境外培训等安排。换言之，即便企业没有签署正式技术出口合同，只要通过人员派驻、远程指导、技术文档共享、工艺培训、系统权限开放等方式向境外传递受管制技术、服务或数据，也可能触发相关合规要求。

（三）违法责任更实质化：ODI合规可能影响交易确定性和后续出海能力

过去，对外投资领域的责任机制主要分散于《企业境外投资管理办法》、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》等部门规章中。相关处罚结果一般包括不予受理、撤销核准备案、责令停止项目、警告、信用惩戒等。而《规定》则在行政法规层面对违法对外投资行为赋予了更为实质、严苛的法律责任，首次引入了按投资额比例计算的高额罚款，并与刑事责任衔接，监管力度明显升级。

对于投资禁止类项目、未依法履行核准备案手续、以虚假材料或不正当方式取得核准备案、不配合境外投资安全审查等情形，《规定》设置了责令停止投资、限期处分股份或资产、没收违法所得、罚款，以及在一定期限内不受理核准备案申请或禁止从事对外投资活动等措施。这意味着，对外投资合规不再只是“手续有没有补齐”的问题。违法的后果可能直接影响交易能否继续实施、境外资产能否保留，以及投资者未来继续开展境外投资的能力。违规的成本将进一步提升，企业出海的合规性已然从“加分项”升级为“必选项”。

三、启示：将合规审查前置到跨境交易设计中

《规定》的出台，并不意味着现有ODI核准备案路径被彻底重塑，但其确实改变了企业理解出海合规的方式。对于跨境交易参与方而言，ODI不应再只是交割前需要完成的一项行政手续，而应成为交易结构设计、资金路径安排、技术和数据跨境流动、投后管理以及退出安排中的基础性合规变量。

因此，对于跨境并购、境外建厂、境外合资、境外研发中心设立、境外知识产权许可或转让等项目，企业应在项目早期即同步评估发改、商务、外汇、税务、国资、经营者集中、出口管制、技术出口、数据出境和国家安全审查等要求，并将相关审批、备案或审查安排体现在交易步骤、交割条件、陈述保证、承诺事项和风险分配条款中。对于技术密集型或高风险行业企业，人员派驻、技术支持、系统权限开放和数据共享等安排，也应纳入前置合规审查，而不宜仅作为投后执行事项处理。

总体来看，《规定》标志着中国对外投资监管从分散规则走向统一框架，也意味着企业出海合规将从“手续合规”延伸至“交易治理”，实质合规、过程合规、全链条合规将成为新常态。未来，企业出海项目的确定性和可持续性，不仅取决于商业机会和交易谈判，也取决于在项目初期是否能同步处理好中国法的监管要求、海外经营风险以及如何用好权益保护工具。