2026年7月下旬以来,中欧经贸关系进入了新一轮的摩擦期。7月23日,欧盟正式批准了与俄乌冲突相关的新一轮制裁措施,欧盟理事会第2026/1848号条例将十四家总部位于中国大陆和香港地区的公司列入该制裁名单,布鲁塞尔方面表示,这些公司向俄罗斯军工综合体提供了军民两用物资,即同时具备民用和军用用途的产品。7月24日,中国大陆在一天之内作出回应,商务部2026年第30号公告将十四个欧洲实体列入其出口管制名单。
被列入中国名单的企业,几乎是欧洲产业格局的缩影。这些企业大多从事中国视为具有战略敏感性的行业,包括国防、航空航天、无人机、光电子、半导体和海事技术。与以往围绕反倾销、反补贴的关税争端截然不同,此次中国出口管制措施的域外效力意味着:无论位于世界何处的任何组织或个人,均不得向被列名实体转移或提供原产于中华人民共和国的两用物项。这一法律后果对在华拥有供应链、采购渠道、研发活动或投资项目的跨国企业而言,已不仅是贸易合规问题,而是直接牵涉供应链安全、合同履约、投资决策与集团全球声誉的战略级议题。
本文旨在为面临被列名风险或已被列名的跨国企业,提供法律救济路径的实务梳理与合规体系的建设指引。
事实上,此次制裁与反制并非中欧间的首次,2026年4月23日,欧盟理事会在上一轮制裁方案中,就已经将中国7家企业纳入制裁名单,次日中方同样将7家欧盟企业纳入出口管制。近期频繁的制裁-反制摩擦,正说明欧盟与中国之间的贸易关系正在加速复杂化。与双方此前历次围绕反倾销、反补贴或单一产品关税展开的争端相比,2026年的中欧贸易摩擦呈现出一个显著的特点,即争端从产品贸易转向了特定企业与供应链。
过往较为常见的贸易争端往往体现为双方分别对一产品种类施行加征关税、限制市场准入等措施。例如2024年7月,欧盟认定中国制造的电动汽车获得了不公平的国家补贴后对其征收最高近百分之三十八的临时关税,而中国随即表示将对欧洲生产的白兰地和猪肉产品进行反倾销调查。
而2026年4月、7月商务部公告的反制措施,明确指出“禁止境外组织和个人将原产于中华人民共和国的两用物项转移或提供给上述实体“,明确该种措施针对的是特定实体及其供应链,并且具有域外效力。这意味着,无论身在世界何处的公司,均被禁止向名单所列的欧洲企业转移原自中国的军民两用物资。可见争端的焦点已经发生了从特定产品向特定企业及其供应链的转变。
值得关注的是,中国出口管制的域外管辖并非始于今日。2024年底《两用物项出口管制条例》生效后,中方逐步固化具有“穿透核查”特征的供应链域外控制力。2025年商务部第61、62号公告首次将稀土物项及技术管制扩展至域外,正式激活《两用物项出口管制条例》第49条,并引入管控名单与关注名单的“50%穿透规则”。2026年3月发布的“十五五”规划纲要进一步明确提出“完善出口管制体系”,将其上升为国家顶层战略。
2026年以来,中国的出口管制与反制裁体系已从“被动应对、个案处理”转向体系化、快速反应的监管模式。上半年出台的一系列新规——涵盖出口许可、反制裁清单、阻断令、反域外管辖反制、供应链安全等领域——编织成相互衔接的制度框架。对企业而言,被列入出口管制管控名单绝非孤立风险,还可能叠加触发反制清单、不可靠实体清单乃至恶意实体清单,形成多重法律风险的“叠加效应”。
对于在中国拥有供应链、采购渠道、研发活动或投资项目的欧洲企业而言,一个越来越现实的问题是:如果企业被列入中国出口管制管控名单,是否存在法律意义上的救济途径,以及从合规层面是否存在预先的预防措施。首先需要说明的是,被列入中国出口管制管控名单,并非禁止该企业在中国经营,其直接法律后果主要集中在两用物项交易及相关转移、提供行为。
从涉及此情形的《中华人民共和国出口管制法》及《中华人民共和国两用物项出口管制条例》分析,被列名或存在被列名风险的企业应从以下几个角度进行应对:
1.评估与验证自身供应链中的两用物项范围
企业首先应针对自身供应链环节中的哪些产品、技术、软件、服务和供应链环节真正落入中国出口管制措施进行评估与验证。根据《中华人民共和国两用物项出口管制条例》第二条定义的两用物项相对宽泛,因此在企业评估与验证过程中,毫无疑问需要法律专业人士与技术专业人士共同参与,并与监管部门密切沟通。
此外,企业对与14家被列名欧盟实体存在直接或间接业务往来的合同,应逐一审查条款,评估能否援引相关条款暂停或终止履约义务。
2.被纳入出口管控名单后的救济路径
从中国现行制度设计来看,其设置了特殊情况下的个案许可机制以及移出管控名单机制。
根据《中华人民共和国两用物项出口管制条例》第二十八至第三十条的规定综合分析而言,从短期来看,企业应向其合作出口方请求帮助,由其向主管部门证明确需进行交易,以申请短期、临时性的批准。而长期来看,企业需配合调查、如实陈述,向主管部门证明其被列名的原因已消除,并依此申请移出管控名单。
在此过程中,首先应当分析的,就是其被列名的具体原因,从第二十八条列举的原因看来,其核心在于证明两用物项的最终用户以及最终用途并非危害国家安全与利益。这一过程高度依赖事实、文件、合规措施和与监管部门的沟通。
l个案许可的申请路径:根据《两用物项出口管制条例》第二十八条,列入管控名单的进口商、最终用户,在特殊情况下确需出口两用物项的,出口经营者可以向商务部申请单项许可。从实务角度看,此项申请的核心门槛在于证明两用物项的最终用户及最终用途不涉及危害中国国家安全与利益。
l移出管控名单的长期路径:根据《出口管制法》第十八条及《两用物项出口管制条例》第三十条,列入管控名单的进口商、最终用户经采取措施不再具有被列名情形的,积极与政府部门沟通,向商务部申请移出管控名单。商务部可根据实际情况决定予以移出。
3.企业合规角度的应对方式
从企业合规角度,为尽可能避免被列名后的不利后果,针对供应链安全的评估以及制作用以证明自身所涉两用物项合规性的证明材料预案都应被提上日程。
为降低被列名后的不利影响,企业应从供应链韧性、合规证据体系与政府沟通机制三个维度提前布局。
1)供应链韧性建设:被列名企业短期内难以批量获取临时出口许可——该等许可的授予不仅取决于中国境内出口方的配合意愿与专业能力,亦与列名措施的监管初衷相悖。因此,企业须在事前对供应链中两用物项的依赖程度进行全面评估,预留替代采购或产能转移的弹性空间,以防断供风险。
2)合规证据体系构建:若企业谋求最终移出管控名单,仅作原则性合规承诺远不足以满足监管要求。企业须在事前建立完整的合规证据体系,包括但不限于:(1)精准识别与被列名原因直接相关的业务环节;(2)建立最终用户与最终用途管理制度;(3)构建交易方与第三方筛查机制;(4)准备能够证明风险已消除的佐证文件。上述工作最终服务于《两用物项出口管制条例》第三十条所规定的“列名原因已消除”的法定判断标准。
3)与政府监管部门的主动沟通:企业应根据不同阶段采取差异化的沟通策略:
l事前主动咨询:对是否落入两用物项管制范围存疑的,可向商务部咨询,获得官方答复函作为合规依据,亦可作为企业已尽审慎注意义务的佐证。
l事中配合调查与整改:被列名后应第一时间启动内部核查,《两用物项出口管制条例》第二十五条及第三十条分别规定了主动报告义务与配合调查义务,企业须在法定义务框架内积极沟通、如实陈述并主动消除危害后果,这是后续申请移出的必要前提。如收到监管谈话或警示函,应立即聘请专业法律顾问介入,及时作出书面回应与整改承诺。
l事后正式申请移出:整改完成后,企业可依据《出口管制法》第十八条及《两用物项出口管制条例》第三十条,向商务部正式提交移出申请,系统展示被列名原因已消除的全部事实与证据。
l日常常态化联络:企业应指定专人作为出口管制合规联络人,定期关注商务部安全与管制部门发布的政策动态,积极参与政企交流活动,将应急沟通升级为常态机制。
2026年中欧贸易摩擦的升级表明,中国出口管制已经不仅仅是一个贸易合规问题,而是逐渐成为投资、供应链、合同和集团合规共同面对的问题。当中欧经贸关系进入“制裁与反制”的新阶段,对于在华拥有供应链、采购渠道或研发活动的跨国企业而言,直接牵动供应链安全、合同履约、投资决策与集团全球声誉的战略级议题。企业真正需要的不是判断风险会不会发生,而是确保风险发生时,已经建立能够经受监管审查的业务和合规体系,并仍然拥有可以行动的法律选项。