从中国到越南：中国投资者进入越南的关键法律考量

在供应链多元化和有利贸易协定的推动下，中国对越南的外国直接投资持续激增。然而，要把握这一增长机遇，就需要适应越南快速演变的法律环境，包括新颁布的《投资法》和公司税更新。本文概述了中国投资者需关注的关键法律考量——涵盖投资架构、制造业设立、税务合规和跨境交易——同时重点介绍在越南运营的实用风险管理策略。

为什么选择越南？

越南作为制造业和供应链中心的地位

越南处于区域供应链重构的中心，这一重构旨在摆脱对中国的单一国家依赖。其漫长的海岸线、深水港网络、不断增长的工业区基础设施、年轻劳动力和有竞争力的劳动力成本，使其成为从中国转移或复制制造产能的首选落脚点。越南参与WTO、CPTPP、RCEP和EVFTA，加之ACFTA，使在越南合法制造的商品能够优先进入主要出口市场，而中国制造的商品并不总能享受这些待遇。

2025年投资趋势：中国在资本额上排名第二，在项目数量上排名第一

越南2025年的外国直接投资数据说明了这一转变的规模。新加坡在新注册资本总额中领先，达48.4亿美元（占总额的27.9%），中国紧随其后，为36.4亿美元（占21%）。香港、日本、瑞典、台湾和韩国分列第三至第七位。这七个经济体合计注册投资额在2025年达到173.4亿美元。

2025年按国家/地区分列的越南外国直接投资数据——注册资本排名前7的投资方

来源：统计总局数据，据vneconomy.vn报道

尽管中国在注册资本上排名第二，但在2025年获批新项目数量上位居榜首——这反映出大量中型制造和贸易投资的模式，而非仅少数超大型项目。这与大多数从业者在实地看到的情况一致：中国投资广泛分布于配套产业、零部件、纺织、建材和轻工业制造，而非集中在少数旗舰交易中。整体趋势既反映了持续进行的、从中国向外转移的供应链多元化，也反映了投资者战略性地利用越南广泛的FTA网络进入全球市场。

中越贸易和供应链机遇

中国仍然是越南最大的进口原材料、零部件和机械来源地，而越南是中国在东盟最大的贸易伙伴之一。许多中国投资者专门建立越南制造或组装业务，以将中国原产投入品加工为成品，使其符合越南（或东盟）优惠原产地资格，然后出口到美国、欧盟或其他地区。这种模式创造了真实的商业价值，但也引发了下文讨论的原产地、海关和转让定价问题。

市场准入和投资结构

第143/2025/QH15号投资法（“LOI 2025”）自2026年3月1日起生效，实质性地改变了这一流程的顺序和范围。

市场准入评估

投资者应首先确定将在越南开展的具体业务线。一个制造项目可能不仅涉及生产活动本身，还可能包括原材料进口、成品分销、售后服务、物流、仓储、软件、技术支持或零售活动。每项活动可能受到不同的外资持股限制、市场准入条件或行业特定许可证约束。

尽管制造业通常允许100%外资持股，但涉及受管制产品、专业技术、化学品、电信、能源、自然资源、金融、房地产或分销等领域，需要单独分析。

绿地投资或收购

中国投资者可以设立新子公司，或收购现有公司或项目。绿地投资使投资者对所有权、地点、运营和合规体系拥有更大控制权，而收购可能通过现有工厂、劳动力、许可证或供应链实现更快的市场进入。然而，收购会带来与税务、土地、建筑、环境、就业、海关、知识产权和公司合规相关的继承风险。因此，全面的尽职调查和适当的合同保护——如先决条件、保证、赔偿和托管——至关重要。

在有限责任公司和股份公司之间选择

•有限责任公司（LLC）通常用于外商独资制造子公司或合资企业。与股份公司相比，其内部治理结构通常更简单，股权转让手续也更少。如果由一个中国母公司或投资载体持有全部注册资本，单股东LLC可能较为合适。如果存在多个投资者或合资伙伴，则可采用多股东LLC。

•股份公司（JSC）在投资者预期以下情况时可能更可取：多个股权持有人；连续多轮融资；员工或管理层持股；灵活的股权转让；未来公开发行；或更正式的资本市场导向结构。选择应反映预期的所有权结构、融资需求、治理安排和退出策略。

因此，选择应基于预期的所有权结构、融资策略、治理要求和退出计划。不应仅因投资者打算进行IPO就认为必须采用JSC，也不应仅因初始投资将由一名股东持有就选择LLC。

投资者还应将公司形式与投资结构区分开来。100%外资持股的LLC、合资LLC和拥有外国股东的JSC都可能可行，但适用的市场准入条件、审批要求和治理安排可能不同。

地点、土地和制造审批

选择工业区

选择工业区对中国投资者而言是一项战略决策。首选地点应反映项目的生产模式、供应链路线以及对供应商、港口、劳动力和公用事业的接入。北部省份可能适合与中国供应商和边境物流相关的项目，而南部地点可能在港口、劳动力和出口市场方面具有优势。投资者应核实电力、水、废水、危险材料设施、运输和扩建能力。还应确认开发商的土地使用权、租赁权限、规划审批、剩余土地使用期限和基础设施承诺。商业承诺应记录在具有约束力的文件中，而非留在营销材料中。

现成厂房或土地租赁

现成厂房可以加快装修和运营，同时减少投资者的建设责任。然而，投资者应核实出租方的租赁权限、允许用途、竣工文件、结构承载力、公用事业、消防安全、废水安排和改造限制。租赁合同应分配维护、升级、保险、恢复原状和检查的责任。定制建设项目对设计和扩建拥有更大控制权，但承担建设、成本和审批风险。无论哪种情况，投资者都应审查租赁期限，该期限通常与开发商的剩余土地使用期限挂钩，并且不应假定续期会自动进行。

建设和环境要求

制造项目应辅以监管矩阵，列明各阶段所需的审批，包括投资、建设、环境、技术、消防安全和调试程序。尽管新投资框架可能简化某些许可步骤，但并未消除申请许可的义务。投资者应在项目设计期间评估排放、废水、废物、化学品和能源要求，并为适当的处理系统编制预算。消防安全设计、设备、通道、储存和验收也应尽早规划。审批后对工厂布局或生产流程的变更可能需要额外审查并延迟调试。

选择地点时的关键法律问题

•确认土地/厂房不存在争议、抵押或第三方权利，且转租方（工业区开发商）本身持有相关地块的有效土地使用权；

•检查工业区规划审批是否涵盖拟开展的制造活动；

•根据项目实际生产需求核实电力、水和废水处理能力；

•如涉及土地转用，确认相关省级机关根据LOI 2025是否拥有最终下放的审批权，还是项目规模仍需中央层面批准；

•确认工业区开发商或地方当局作出的任何激励承诺已适当反映在IRC中，而不仅仅是在营销材料中。

4.税务和投资激励

越南针对外商直接投资企业（FIEs）的税收框架在过去18个月发生了重大变化，中国投资者应根据现行规则对其架构进行建构。

企业所得税、增值税和外国承包商税

•企业所得税（CIT）：标准税率为20%。新的CIT法（第67/2025/QH15号法律）完全取代了此前的CIT法，于2025年10月1日生效，适用于2025纳税年度，实施指南见第320/2025/ND-CP号法令和第20/2026/TT-BTC号通知。对于年收入不超过30亿越南盾和不超过500亿越南盾的微型和小型企业，在满足包括关联方限制在内的法定条件时，分别适用15%和17%的优惠税率。对于符合条件的行业和/或地点，仍可适用优惠税率（例如10%）。

•增值税（VAT）：标准税率为10%，但大多数商品和服务适用8%的减征税率，该政策已通过第204/2025/QH15号决议和第174/2025/ND-CP号法令延长至2026年12月31日，某些行业（电信、银行/金融、保险、房地产及其他少数行业）不适用该减征。

•外国承包商税（FCT）：当越南公司向外国实体（包括其中国母公司或关联方）支付服务、特许权使用费、利息或某些附带服务的货物供应款项时适用。服务的典型税率约为5% CIT加5%VAT，但税率因活动类型以及外国承包商选择扣除法还是直接/预提法而异。

转让定价

中国投资的公司经常进行涉及进口、出口、服务、知识产权许可、贷款和成本分摊的关联方交易。转让定价政策应在第一张公司间发票开具之前制定，并以各方功能、资产和风险的功能分析为支持。该政策应涉及定价、服务费、融资、运费、保修、年末调整、比较项和相关文件。公司间定价必须反映集团的商业安排和在越南的实际运营。海关估价、会计记录、转让定价文档和税务申报也应保持一致，因为无法解释的差异可能引起税务或海关当局的审查。

进口关税和激励

对于为投资项目进口的符合条件的固定资产，以及为制造或加工出口商品而进口的材料，可能适用潜在免税。资格取决于货物性质、投资项目、预期用途和相关海关程序。

在进口机械或材料之前，投资者应确认是否需要豁免清单、登记、通知或其他程序。还应保存将进口货物与获批项目和生产流程联系起来的记录。

其他激励可能来自配套产业、高技术活动、受鼓励行业、经济区和欠发达地区。每项激励都应结合其持续条件进行评估。未能满足实施、会计、生产或报告要求可能影响优惠，或导致税务调整。

5.中越跨境交易

从中国进口

从中国进口原材料、零部件和机械时，应审查关税归类、海关估价、原产地、进口关税、进口增值税、产品许可证、合格评定、专业检验和标签。

如果中国供应商是关联方，越南公司应确保海关估价立场与转让定价政策和会计记录一致。公司应拥有HS归类、产品规格、海关估价和货物原产地的支持性文件。

应在首次装运前建立实用的进口控制流程。该流程应规定进口前归类、技术文件审查、许可要求确认、海关估价批准、供应商文件核实以及为清关后检查保留记录。

供应链和本地增值分析

越南对进口投入品的依赖可能影响生产成本和原产地资格。这些问题应在设计制造流程时一并评估。投资者应绘制物料清单，识别每个重要投入品的原产地，描述在越南执行的加工步骤，并计算在越南的增值。还应确定成品的关税归类和适用于每个出口市场的产品特定原产地规则。本地加工水平低可能难以获得或抗辩原产地证书，特别是对于轻度组装、重新包装或简单加工。因此，投资者应避免将原产地文件视为生产后的海关事项。

原产地规则（ROO）和原产地证书（C/O）风险

自2025年4月以来，越南在担心原产地欺诈和关税逃避的背景下，显著加强了对货物和材料原产地的控制。使用中国原产投入品但在出口到美国前未在越南充分加工或转型的货物，面临被归类为转口货物的更高风险，这可能招致最高40%的关税。伪造或缺乏足够本地增值内容证据的原产地证书，目前正受到越南和美国海关当局的密切审查。投资者——特别是贸易公司和较轻组装业务——必须从首次装运起就保存稳健、记录充分的本地加工和增值记录（物料清单、生产记录和每个SKU的增值计算），而非事后补做，以应对这种审查。

技术、服务和知识产权付款

技术、商标、软件、技术服务、研发或管理支持的跨境付款，应审查FCT、转让定价、外汇、预提税、可扣除性、知识产权所有权和技术转让要求。

各方应明确界定许可或转让的权利、地域、期限、交付物、付款基础、涉及人员和发展成果的所有权。如果技术被转让或许可，投资者应确定是否需要登记或批准，以及协议是否与技术在越南的实际使用一致。

贸易救济和反规避调查风险

国内增值内容较低的工厂越来越可能成为进口国当局反规避或贸易救济调查的对象，如果原产地文件未提前准备，可能扰乱出口业务。这一风险应在制造流程设计阶段评估——例如，哪些加工步骤实际在越南执行，以及如何记录——而不是等到调查启动时才评估。

6.关键法律风险和投资前清单

一般法律和运营风险

中国投资者与越南交易相对方之间的大多数商业和劳资纠纷源于语言和法律行政体系差异，造成对合同和程序的误解风险；许多投资者缺乏中越双语法律团队，这从投资登记的第一步就造成困难。外国仲裁裁决和法院判决在越南的承认与执行也仍不完善，这可能显著延长争议解决时间——管辖法律和争议解决机制（包括仲裁地和机构的选择）应在合同起草阶段仔细考虑，而不应留作格式条款。

“代持”风险

由于某些业务线仍限制外国投资者，一些中国投资者使用越南个人代其持有股份或公司登记（“代持安排”）。这带来重大法律风险：如果代持人后续反悔，实际投资者可能完全失去公司控制权，并且很难通过诉讼证明所有权或收回投资资本，因为此类安排通常无法按预期执行，且提供的实际保护很少。投资者应通过合规合资、持牌本地合作伙伴，或等待该行业开放来绕开限制性行业，而不是通过代持股份。

许可和市场准入风险

如果外商直接投资企业在注册业务线或其IRC所述目标之外运营，可能产生许可风险。投资者还应为条件性行业或需要投资政策批准的项目留出足够时间，即使根据2025年投资法的简化框架也是如此。更快的初始许可并不能消除持续的监管审查。当局可能继续监测土地使用、环境合规、资本出资、定期报告、税务义务和项目实施。因此，投资许可证应被视为持续合规关系的开始，而不是许可流程的结束。

税务风险

如果关联方进口、出口、服务费或特许权使用费没有同期转让定价文件支持，可能产生税务风险。此外，向中国母公司支付服务费、特许权使用费或利息时，FCT可能被少预提，可能导致税款拖欠、利息和罚款。

土地和环境风险

土地相关风险包括：在签署前未能核实工业区开发商的土地使用权或转租权限，以及依赖无法支持项目实际生产要求的基础设施。根据LOI 2025对环境影响评估（EIA）或技术评估程序的任何推迟，都不应被视为环境合规的豁免，也不应成为处理系统和相关审批预算不足的理由。

贸易和制造业特定风险

原产地规则和原产地证书记录不完整可能使出口面临转运指控和进口市场额外关税。越南加工有限的工厂还可能面临反规避或其他贸易救济调查。因此，投资者在构建生产成本、本地增值和原产地合规时，应一并评估越南对进口投入品的依赖。

中国投资者投资前准备清单

•确认目标行业以及任何外资持股或条件性行业限制，并相应选择LLC/JSC结构以及（如适用）可靠的持牌本地合作伙伴。不要使用代持股份作为限制性行业的变通办法。

•决定设立子公司还是收购，如果收购，提前界定税务、土地、劳动和受益所有权尽职调查范围。

•确定项目是否可以使用LOI 2025的IRC前设立路径，如果可以使用，安排12个月期限以完成IRC。

•根据与中国/港口的物流、公用事业能力和可用激励，筛选工业区，并核实开发商的土地使用权和工业区规划审批。

•在第一张公司间发票开具之前，为与中国母公司的所有拟议资金流动制定转让定价政策和支持性文档。

•从第一天起就以原产地规则可抗辩性为导向设计制造流程及其文档（物料清单、生产记录、增值计算），特别是在中国原产投入品占成品很大比例的情况下。

•审慎选择管辖法律和争议解决机制，考虑结果在越南（或针对越南资产/交易对手）的可执行性。

•将现实的许可、建设和调试时间表纳入项目进度，并为项目全生命周期——不仅是许可阶段——准备内部法律、税务和环境合规能力的预算。

展望

越南仍然是中国投资者寻求建立或多元化制造和区域供应链运营的重要目的地。这一机遇得到越南地理位置、工业基础设施和贸易协定网络的支持。然而，外商直接投资项目的法律和合规要求正变得更加结构化。投资者不应仅依赖投资许可证、税收激励或工厂宣传。市场准入、结构、选址、环境合规、海关、原产地文件、关联方定价、就业和争议解决应作为一体化工作流进行评估。在注册成立、收购、签署土地或厂房安排，或开始重大跨境交易之前，应完成针对项目的法律、税务、海关和技术审查。

本文仅供一般信息参考，不构成法律建议。越南关于投资、土地使用、税务和原产地规则的法规正在迅速演变，中国投资者在推进之前应就其投资结构、行业和地点寻求具体建议。