中国对外投资监管新变化：《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》解读

引言

2026年8月21日，国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）发布《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），向社会公开征求意见，意见反馈截止日期为2026年9月20日。

值得注意的是，2026年7月1日，国务院刚刚公布《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，以下简称“837号令”），并于同日施行。关于837号令的具体内容，请见我所此前发布的相关文章（链接）。《征求意见稿》是在837号令施行后，对现行《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号，以下简称“11号令”）进行修订而形成的配套规则，旨在进一步细化对外投资监管要求。

总体而言，《征求意见稿》延续《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号，以下简称“11号令”）以敏感与非敏感分类、核准与备案为核心的管理框架，但进一步强化了对外投资的全周期监管。企业开展境外投资时，除关注项目是否需要办理核准或备案外，还需关注投资实施、境外经营及后续管理阶段的持续合规义务。

一、投资范围与审批备案

《征求意见稿》总体延续11号令以敏感与非敏感分类、核准和备案为核心的管理框架。敏感类对外投资仍实行核准管理，非敏感类直接投资实行备案管理，现有核准、备案的基本路径未发生根本变化。

与此同时，《征求意见稿》进一步细化完善了备案及重大变更的办理要求，包括明确“常规审查”、增加备案期限延长机制。企业在涉及重大变更时，不仅应及时提出变更申请，还需关注相关手续是否已完成，避免影响项目后续实施。

此外，《征求意见稿》进一步明确了金融市场投资与对外直接投资之间的监管边界。通过合格境内机构投资者、港股通、跨境理财通等渠道开展的投资，原则上不适用对外投资核准、备案和报告制度，但达到取得控制权等规定情形的除外。同时，《征求意见稿》将境内企业、其他组织和居民个人纳入投资者范围，并将间接投资纳入监管。对于复杂境外架构，企业应结合控制关系及实际投资情况判断是否适用相关监管要求。

二、报告机制趋于全周期化

《征求意见稿》进一步完善了对外投资的信息报告制度，将报告义务延伸至项目实施前、实施过程中以及完成或终止后。尤其值得注意的是，境外再投资报告的适用范围扩大，取消了11号令下的金额门槛，通过受控境外企业、其他组织开展非敏感类对外投资的，原则上均需在实施投资前提交报告。

同时，《征求意见稿》新增前期工作报告要求，对中方投资额1亿美元及以上或关乎我国与有关国家外交关系的投资，投资者在开展重要前期工作前需履行报告义务。此外，项目完成或终止后亦需提交相应报告，这进一步将监管延伸至项目退出阶段。

整体而言，《征求意见稿》下的报告义务更加全面，企业不能再将对外投资合规理解为取得核准或备案后的“一次性”事项，而应建立覆盖前期准备、投资实施、境外再投资及项目退出的持续报告机制。

三、境外投资风险管理

《征求意见稿》进一步强化了投资者及其控制的境外企业对境外经营风险的管理要求，包括完善治理结构、内部控制、合规经营和风险识别机制，并扩大了重大不利情况的报告范围。同时，报告时限由11号令规定的“及时”调整为“立即”。

除人员伤亡、重大资产损失等传统情形外，外方要求提供技术、数据，或者要求转让、处分相关资产、权益，并可能威胁或损害我国国家利益和国家安全的，也被纳入重大不利情况报告范围。对于技术、数据及境外资产较为集中的企业，应特别关注相关事项是否触发境内报告义务。

此外，《征求意见稿》进一步完善海外权益保护机制，投资者因境外歧视性措施、不合理剥夺或限制等导致投资权益受到损害的，可以通过相关机制向发改委反映。由此，企业在加强境外经营风险管理的同时，也应建立相应的风险识别和内部报告机制。

四、违法责任进一步强化

《征求意见稿》进一步细化了对外投资违法行为的责任措施。对于未按规定办理核准、备案，开展禁止类投资或通过欺诈、贿赂等方式开展对外投资等行为，投资者可能面临责令停止、处分相关资产权益、没收违法所得及罚款等处罚；情节严重的，还可能被限制开展对外投资或者不予受理核准、备案申请。

此外，《征求意见稿》进一步明确了金融企业和专业服务机构在对外投资中的合规责任。对于应办理核准、备案或境外再投资报告而未办理的项目，相关金融企业和专业服务机构如违规参与或明知、应知相关违法行为仍提供服务，也可能承担相应责任。由此，对外投资合规责任进一步从投资者延伸至相关服务机构。

五、启示：将对外投资合规前置并贯穿项目全周期