越南的收并购：外国投资者收购越南企业前需要了解的事项

收购现有越南公司已成为主流进入途径。根据财政部外资投资局的数据，2026年前八个月，外国投资者完成了2,062笔资本出资和股票购买交易，金额超过67亿美元，同比增长约50%。法律框架经历了重大改革：依据第96/2026/ND-CP号法令，第143/2025/QH15号投资法于2026年3月1日生效。

一.越南的收并购机会 

制造业仍是最大的吸收外资行业，而工业房地产、物流、能源、科技、医疗保健和消费品则吸引了战略买家。富时罗素于2026年9月21日将越南重新分类为二级新兴市场，预计将提升该国在国际机构投资者中的可见度。在此背景下，收购为外国投资者提供了更高效的进入策略，能够立即获得既有许可证、土地、劳动力、客户基础和供应链，这些若通过绿地投资发展起来需要相当时间。

二.收购结构 

外国投资者通常通过股份收购、资产购买或合资企业进入越南市场。股份交易涉及现有股份、有限责任公司的资本投入或新发行股份，允许买方保留现有许可证和合同，但也面临继承历史负债的风险。资产交易通过允许投资者选择特定资产提供更大灵活性，尽管许可证、员工和土地使用权可能需要分别的转让程序或审批。合资企业尤其适合受限行业或当地合作伙伴的市场知识和业务关系可以带来战略优势的行业，因此明确的治理安排对于确保有效合作至关重要。

三.外国所有权限制 

越南对外国投资采取负面清单方法。第96/2026/ND-CP号法令附录I划分了对外国投资者关闭的行业（A部分）和市场准入附条件限制的行业（B部分），包括外国持股上限、本地合作伙伴要求和运营限制。在这些名单之外，外国投资者通常享有与国内投资者相同的市场准入，但受行业特定法律、土地法规、国家安全要求和国际承诺的约束。世贸组织和自由贸易协定承诺下的限制仍适用于银行、证券、保险、电信和物流等行业。对于上市公司，第245/2025/ND-CP法令取消了允许公司通过章程设定更低外国持股上限的机制，前提是接受过渡条款。

四.尽职调查 

法律尽职调查应涵盖公司的历史、所有权结构及实际受益所有人。根据第168/2025/ND-CP号法令第17条及第296/2026/ND-CP号法令第3条修订，公司必须追踪所有权结构的每一层级，以确定最终直接或间接拥有或行使控制权的个人。如果无法根据所有权或控制标准识别个人，公司必须公示其最高级别的管理者。尽职调查还应审查许可、土地、税务、雇佣、合同、环境合规、数据保护及争议。买方应评估许可、批准、土地使用权、激励、合同和银行安排是否有效，或在所有权或控制权变更后是否仍需通知、修改或重新发放。

五.监管批准 

根据第143/2025/QH15号投资法第21条，外国投资者必须在成员或股东发生以下情况前登记其资本出资、股份购买或资本出资购买，且发生： 

(一)提高在市场准入条件行业运营的企业中的外国持股比例; 

(二)导致外国投资者或外资经济组织持有超过50%的特许资本，包括所有权超过50%后仍持续增加的情况;或 

(三)目标企业持有岛屿、边境或沿海公社/区划或特别行政经济区或其他影响国防或国家安全的土地使用权证书。

根据竞争法，若任何一方或关联公司集团在越南的总资产或销售或购买总收入达到60亿越南盾或以上；交易金额达到2000亿越南盾或以上；或相关市场的综合市场份额达到20%或以上时，双方在实施交易前必须通知国家竞争委员会经济集中度。这些门槛载于第66.18/2026/NQ-CP号决议，自2026年7月1日起生效，适用于横向、纵向和企业集团交易，包括双方未直接竞争但符合法定豁免限制的行为。

六.估值与融资 

收购价格通常通过锁箱机制或交割账户机制确定，有时还会通过托管安排、递延对价或盈利支付来补充。

支付和外汇程序取决于交易结构。根据第38/2026/TT-NHNN号通告（该通知于2026年8月18日生效，并取代第06/2019/TT-NHNN号通知），外国投资者应确保资本出资、资本出资收购及相关所有权变更均通过持牌银行设立的适当直接投资资本账户处理。对于股份收购，双方应在签署前确认适用的银行和外汇程序，特别是当目标企业将成为外资经济组织或外资持股超过50%时。

税收应纳入交易模式。资本转让的税务处理取决于卖方身份、转让权益的性质及支持文件的可用性。根据具体情况，税款可能针对转让收益计算，或在规定情况下按法定税率计算。适用的双重征税协议应及早审查，但条约减免应经过评估并有相应支持性文件，而非默认。利润通常可在适用税款及其他财务义务被结清后汇出。

七.合同保护 

股份购买协议应反映尽职调查结果：与相关批准挂钩的先决条件；与所有权、执照、税务和合规的批准、陈述和保证；针对已知问题的具体赔偿；以及托管或保留安排，以确保索赔可受偿。越南法律管辖所有权、登记注册及其他强制性事项，而外国法律可能管辖某些合同方面，但须遵守越南法律的强制性要求。国际仲裁（VIAC、SIAC或ICC）很常见。越南是《纽约公约》的缔约方，但外国裁决仍需越南法院承认和执行。

八.常见陷阱 

常见错误包括未使用正确的直接投资资本账户或银行程序；在结清税款及其他财务义务前将利润汇款至海外；以及默认条约优惠自动免除越南税款。

投资者也常低估资本转移的税务处理。适用的税基和税率取决于卖方身份和交易性质，应在定价前确认。其他反复出现的问题包括对土地、许可证、税务、雇佣和历史负债的尽职调查不足；未能通过先决条件、担保、赔偿、托管或保留安排来分摊这些风险；以及默认许可证或激励措施在所有权或控制权变更后会自动存续。

九.收购后整合 

成交后，买方应更新企业和投资登记、许可证、银行授权及实益所有权记录。关于实益所有权，第168/2025/ND-CP号法令第17条（经2026/2026/ND-CP第296/2026/ND-CP号法令修订，生效日期为2026年7月23日），要求目标公司审查所有权结构的每一层级，并重新声明最终拥有或控制该企业的个人。股东变更通常会改变该分析。

劳动法的后果取决于交易结构。在股份或资本出资收购中，雇佣实体保持不变，因此仅股东发生变更通常不需要调动员工或由员工同意该交易。在资产交易中，或雇主合并、分割、出售、租赁或转换时，继任实体通常必须接管并继续雇佣现有员工。如果无法留用所有员工，必须与员工代表组织协商制定员工留任或重新分配计划。即使没有法定转移义务，早期与员工及其代表的接触有助于保持公司价值。交割完成后，将会计、税务和合规政策与集团标准对齐，同时保留关键管理者和客户，有助于实现连续性和增长。

结论

为了有效组织收购并在越南实现可持续增长，外国投资者应当：

·在就价格达成一致前确认市场准入、所有权上限和所需批准；

·选择交易结构时应考虑税收、许可证和土地因素;

·将每一项尽职调查结果与条件、保证、赔偿或价格调整相关联;

·制定涵盖投资登记、并购控制和银行业务的切实时间表; 

·签约前先规划整合。