意大利与中国之间的并购：黄金权力（Golden Power）制度的最新发展及中国对外投资新规

引言

意大利为国际投资者提供了收购成熟企业、知名品牌以及专业化制造企业的诸多机遇。对于希望扩大其在欧洲市场业务布局的中国投资者而言，通过收购意大利企业，可以迅速进入意大利市场，获得现有客户资源、宝贵的工业技术与专业知识，并以此为平台进一步拓展整个欧盟市场。

中意两国之间的贸易基础依然稳固。2025年，中意货物贸易总额达到761.8亿美元，连续第五年超过700亿美元，其中中国对意大利出口额为512.5亿美元，自意大利进口额为249.3亿美元。与此同时，中国资本也已深度融入意大利经济。截至2025年底，共有604家意大利企业拥有中国少数股权投资者或参股投资者，相关企业雇佣员工超过30,000人，营业额超过240亿欧元。在地缘政治格局不断变化的背景下，中意双方均进一步加强了对外国投资的审查。因此，对于一项新的交易而言，关键问题已不仅在于意大利资产是否具有吸引力，更在于如何根据当前监管环境对交易进行合理架构设计，并顺利取得必要的监管批准。

然而，在意大利完成一项企业收购，远不只是与卖方达成协议那么简单。意大利的监管要求、法律及税务潜在负债、合同保护机制以及交割程序，均可能影响交易的可行性及最终结果。同时，中国投资者还必须考虑中国境外投资所适用的相关程序。自交易初期便对上述要求进行统筹协调，对于有效管理风险及避免不必要的延误至关重要。

监管审批：意大利法律框架及黄金权力（Golden Power）制度的最新发展

评估一项意大利收购交易时，首先需要确定该交易是否需要接受监管审查。意大利的黄金权力（Golden Power）制度赋予政府审查涉及战略重要领域的特定企业及资产交易的权力，相关领域包括国防与国家安全、能源、交通运输、通信、关键技术，以及适用法律规定的其他活动。根据目标公司的业务活动、相关资产及交易性质，投资者可能需要提交申报，意大利政府亦可能施加附加条件、行使否决权或采取其他干预措施。

相关分析不能仅以目标公司的规模或公司经营范围为依据。还必须综合考虑其实际经营活动、所使用的技术、基础设施、数据、供应链及其他战略性资产，同时评估投资者的身份、拟取得的权利，以及交易可能对相关战略利益产生的影响。根据具体行业及适用的申报触发条件，该制度亦可能适用于涉及意大利或欧盟投资者的部分交易。因此，黄金权力制度不应被视为仅针对非欧盟买家的投资审查机制。

2026年1月15日第4号法律（即将第175/2025号法令，即所谓的《5.0转型法令》转化为法律）所引入的最新修订，进一步完善了黄金权力制度的法律框架。其中，相关修订明确将国家经济与金融安全纳入部分交易评估所考虑的相关利益范围。这一点具有重要意义，因为政府在进行审查时，不仅可以考虑战略性资产的保护以及基本公共服务的连续性，还可以考虑影响国家经济与金融体系韧性及安全性的更广泛风险。

上述修订还加强了黄金权力审查程序与欧洲金融、银行及保险监管机构相关程序之间的协调，包括审慎监管评估及经营者集中审查。在相关欧洲程序尚未完成的情况下，黄金权力的行使将按照相应的程序顺序进行，以确保意大利政府的评估能够考虑到欧洲层面相关程序的完成情况。该协调机制旨在降低不同监管审查之间出现重叠或不一致的风险，同时保留政府在满足法定条件时进行干预的权力。

尽管上述修订通常并未扩大需要申报的交易类别，也未正式引入新的特别权力类型，但其进一步明确并强化了政府评估交易时所适用的法律框架。尤其是在受到监管的金融行业，这些变化还可能影响监管审查的期限及程序安排。对于投资者而言，这意味着监管分析不仅需要判断是否存在黄金权力申报义务，还需要考虑该审查与其他审批程序之间的相互关系，以及为支持监管评估可能需要提供的信息。

从交易规划的角度来看，买卖双方应特别关注先决条件、最终截止日期（Long-stop Date）、合作及信息提供义务，以及交易时间表可能出现的延期。股权购买协议（Share Purchase Agreement，简称SPA）应明确规定由哪一方负责准备和提交相关申报，明确双方在回应监管机构信息要求方面的义务，并规定监管机构施加任何条件或补救措施时所产生的后果。提交给意大利政府的信息还应与向欧洲监管机构提交的信息保持一致。此外，经营者集中审查、行业特定审批以及其他适用的欧盟监管要求，仍须单独进行评估。

法律与税务尽职调查

尽职调查旨在帮助买方在正式承诺收购之前，全面了解目标公司的法律及财务状况。这在意大利尤为重要，因为许多潜在收购目标属于私人持有企业或家族企业，其经营活动可能高度依赖关键股东、管理人员或特定商业关系。

法律尽职调查通常涵盖公司登记及治理文件、股权结构、重大合同、知识产权、不动产、经营许可、诉讼以及劳动用工事项。尤其需要关注控制权变更条款（Change of Control Clauses）、合同终止权，以及可能因交易而触发的第三方同意要求。劳动用工问题同样需要审慎评估，包括现有劳动争议、管理层安排及潜在法律责任。如果企业的经营依赖专业技术人员或创始人的持续参与，买方还应评估如何在交割后确保业务的连续性。

税务尽职调查应与法律尽职调查同步开展。历史税务风险、增值税（VAT）、预提税、转让定价以及正在进行的税务审计，均可能影响目标公司的估值以及买方需要向卖方争取的合同保护措施。尽职调查的目的不仅在于识别风险，更在于确定如何通过调整收购价格、合同陈述与保证、专项赔偿条款或交割条件来妥善处理相关风险。

交易架构设计及交易文件

从意大利法律角度来看，一项关键决策在于选择收购目标公司的股权，还是收购其业务及特定资产。

股权收购（Share Deal）通常可以使企业继续通过原有法律实体开展经营，从而保留现有合同、员工队伍及组织架构。然而，买方在取得公司股权的同时，也将承接该公司历史上形成的相关负债及潜在法律责任。

资产或业务收购（Asset Deal）则可以在选择拟转让的业务活动及资产方面提供更大的灵活性，但可能涉及合同、员工、经营许可及税务方面的额外要求。因此，最适合的交易架构应根据目标公司的具体情况及交易目的进行确定。

尽职调查的结果应当成为协商股权购买协议（Share Purchase Agreement，SPA）或其他相关交易文件的重要依据。陈述与保证、赔偿条款、先决条件、收购价格调整机制以及交割义务，都应当充分反映尽职调查过程中发现的具体风险。例如，尚未解决的税务争议可能需要通过专项赔偿条款予以处理，而尚未取得的监管批准则可能需要被设定为交割先决条件。

中国境外投资视角及对外投资新规的要求

收购意大利公司时，还应当从中国投资者的角度对交易进行全面评估。根据投资者的性质、股权结构、所属行业及交易金额，该项投资可能需要遵守中国境外投资（ODI）相关程序，包括国家发展和改革委员会（NDRC）及商务部（MOFCOM）所管理制度下适用的核准或备案要求。具体适用何种程序，可能取决于多个因素，包括投资项目是否涉及敏感国家或地区、敏感行业，以及中国投资者在其所属企业集团中的身份和层级。

另一项值得关注的最新发展是，国家发展和改革委员会于2026年10月22日发布了新的《境外投资管理办法》，预计自2026年12月1日起施行，并取代2017年实施的相关规定。尽管现行核准和备案制度的基本框架总体保持不变，但新办法显著扩大了信息报告义务，并在投资的整个生命周期内引入了额外的合规要求。

具体而言，对于中方投资金额达到或超过1亿美元的项目，以及可能对中国与相关国家之间的外交关系产生影响的项目，新增了投资前期工作报告制度。该报告必须至少在开展重大前期工作十个工作日之前提交。此类重大前期工作包括向外国政府作出投资承诺或签署投资协议等。对于大型跨境收购项目而言，这项要求可能尤为重要，因此投资者应在安排谈判进程及确定交易文件签署时间时予以充分考虑。

新办法还将报告义务扩大至通过受控境外实体实施的境外再投资，不再区分投资金额，并取消了此前适用的3亿美元门槛。投资者须在境外投资项目完成后十个工作日内提交完成情况报告；如决定放弃投资，或处置相关股权或资产，也应向主管部门报告。此外，投资者还须每年6月30日前提交年度境外投资信息报告，披露截至上一年度年末的投资情况。对于重大不利事件，也必须立即报告，其中包括外国方面要求转让技术、数据、资产或权利，且可能影响中国国家利益或国家安全的特定情形。

新制度明确将中国境内居民个人纳入境外投资管理制度的适用范围，但部分具体操作程序，尤其是涉及外汇汇出的相关安排，仍有待进一步监管解释。与此同时，新办法进一步强化了对违反核准和备案要求行为的处罚措施，包括按照投资金额的一定比例计算罚款、责令停止投资并处置相关资产，以及在最长三年内限制投资者开展新的境外投资活动。

此外，国家外汇管理局（SAFE）管理的外汇及跨境支付要求，以及相关银行的具体操作程序，也可能影响收购资金汇出境外的方式。银行可能要求投资者提供有关投资主体、交易架构、NDRC及MOFCOM相关程序，以及资金来源和资金可用性的证明文件。投资者不应当然认为，通过设立境外收购主体即可免除中国境外投资合规义务。具体而言，应根据个案情况，对股权控制链条、资金来源以及有关间接境外投资的适用规则进行评估。

中国与意大利两国的监管制度应当纳入同一套交易时间表进行统筹安排。交易各方需要明确中国境外投资相关程序究竟应在签署交易协议之前、交割之前，还是在收购价款汇出之前完成，并应在股权收购协议（SPA）中通过先决条件、承诺义务及最迟交割日等条款作出相应约定。在一个司法管辖区完成合规程序，并不意味着另一个司法管辖区的合规义务也随之得到满足。因此，在交易架构设计、交易文件准备及资金汇出安排过程中，两国的法律顾问应共同审查并协调同一份交割事项清单。

交割及收购后的整合

签署收购协议并不意味着交易能够立即完成。根据交易架构的不同，可能还需要履行意大利公司内部批准程序、公证手续、监管申报以及其他文件准备要求。在适用情况下，于境外签署的文件还可能需要经过公证、附加证明书（Apostille）或领事认证，并完成翻译及其他在意大利使用所需的手续。

买方、卖方、意大利法律顾问、公证人及其他专业顾问之间尽早开展协调，有助于确保上述要求能够在约定的时间表内得到妥善落实。意大利监管审查程序，包括任何适用的“黄金权力”（Golden Power）审查程序，均应与中国境外投资备案及报告要求，以及收购价款的跨境汇款安排相协调。如果交易涉及金融、银行或保险业务，还应在交割计划中充分考虑欧盟监管程序与意大利黄金权力审查程序之间的先后顺序。

法律工作并不会随着交易交割而结束。收购方可能需要重新调整公司的治理架构、任命董事、更新授权委托书，并建立集团层面的报告及合规制度。此外，对于集团内部涉及管理服务、融资、知识产权或分销业务的新安排，也应根据意大利公司法及税法进行审查，并在适用情况下遵守转让定价相关要求。在中国方面，投资者还应确保对交割后的报告义务、境外再投资以及年度报告要求进行持续跟踪和管理。

近期交易案例：跨境投资者的经验与启示

近期的交易案例既体现了意大利企业对国际投资者的吸引力，也凸显了提前进行监管规划的重要性。2026年6月，HongShan Capital Group（HSG）完成了对意大利奢侈品牌Golden Goose多数股权的收购，新加坡投资机构Temasek作为少数股东参与投资，而原股东Permira则保留了具有战略意义的少数股权。该交易表明，意大利奢侈品牌在国际资本市场上具有较强吸引力，同时也说明在交易交割前妥善处理相关监管要求的重要性。

另一个案例是Bialetti。2025年，隶属于NUO投资集团的收购主体收购了Bialetti约78.6%的股权，从而完成了其控制权变更。该交易体现了跨境收购中多样化投资架构的运用，也说明了识别投资者身份及评估适用监管制度的重要性。

最后，倍耐力（Pirelli）案则体现了意大利黄金权力制度可能产生的长期影响。2026年7月，中国中化集团（Sinochem）向捷克投资者Michal Strnad出售了其持有的14%倍耐力股份，使其持股比例降至20.1%。此前数年，中化集团对这家意大利轮胎制造商的影响力一直受到相关限制。该案例表明，监管因素不仅会影响收购交易本身，还可能在交易完成多年后继续对公司治理及股东权利产生影响。

综合来看，上述交易案例说明，成功的跨境并购不仅需要关注收购交易本身，还必须充分考虑相关监管审批、交易架构设计以及交易完成后在不同司法管辖区内的公司治理安排。

结论

对于中国投资者而言，收购意大利企业需要对目标公司、意大利监管框架、交易文件以及中国境外投资相关程序进行统筹评估。尽早聘请意大利法律及税务顾问，有助于识别潜在监管障碍、评估目标公司的潜在负债、协商适当的合同保护措施，并有效管理交易交割流程。同时，与中国法律顾问保持密切协调同样至关重要，以确保境外投资程序、持续性报告义务及资金安排能够同步得到妥善处理。

一项规划完善的收购交易，其成功并不仅仅在于最终完成交割，更在于确保交易在中国和意大利两个司法管辖区内均具备合法可执行性，在充分识别和控制相关风险的基础上保护买方利益，并为意大利业务后续的顺利整合与长期发展奠定坚实基础。